Velké změny ve slovenském korporátním právu – zrušení zákazu řetězení s.r.o. a zrušení omezení pro jednočlenné s.r.o.
Dovolujeme si Vás informovat o nejdůležitějších změnách, které přináší nový zákon o obchodním rejstříku (dále jen „Novela“), který v plném rozsahu nahrazuje dosavadní zákon a současně přináší řadu významných změn do slovenského obchodního zákoníku a dalších souvisejících předpisů.
Cílem Novely je zejména zjednodušení registračních procesů, vyšší právní jistota a snížení administrativní zátěže podnikatelů. Podstatná část změn bude účinná od 17. srpna 2026.
Zrušení zákazu tzv. řetězení společností a početního omezení jednočlenných s.r.o.
Za nejvýznamnější změnu pro podnikatelskou a transakční praxi považujeme vypuštění § 105a obchodního zákoníku, tedy zrušení dosavadního zákazu tzv. řetězení společností a početního omezení jednočlenných s.r.o. vlastněných jednou fyzickou osobou.
Dosud platilo, že společnost s jediným společníkem nemohla být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti a že fyzická osoba mohla být jediným společníkem nejvýše ve třech společnostech s ručením omezeným. Tato omezení se v praxi často ukazovala jako formální, neefektivní a snadno obcházená.
Nově tato omezení odpadají. Jde o změnu, která může zjednodušit holdingové struktury, interní reorganizace i zakládání účelových společností pro jednotlivé projekty či investice. V praxi tak odpadne potřeba menšinových společníků, kteří byli mnohdy do struktur zapojováni pouze za účelem splnění formálních požadavků obchodního zákoníku. Novela přináší do korporátní praxe méně formalismu, více prostoru pro nastavení vlastnických a transakčních struktur, a tím i výrazně větší flexibilitu při realizaci transakcí.
Novela rovněž přináší možnost skupinám a holdingům nově nastavit své holdingové struktury tak, aby lépe odpovídaly jejich komerčnímu a ekonomickému účelu.
Další důležité změny zahrnují:
- zavedení možnosti rezervace obchodní firmy ještě před vznikem společnosti;
- u vybraných volných živností bude možné založení společnosti urychlit i bez předchozího doložení živnostenského oprávnění;
- zakladatelské dokumenty a některé další významné dokumenty (např. smlouva o převodu obchodního podílu) budou muset mít formu notářského zápisu nebo dokumentu autorizovaného advokátem.
Z pohledu podnikatelské praxe jde o novelu, která má potenciál odstranit řadu dlouhodobě kritizovaných formalismů. Zejména zrušení § 105a obchodního zákoníku vnímáme jako změnu, která může pozitivně ovlivnit zakládání společností, nastavování skupinových struktur i realizaci M&A transakcí.