Veľké zmeny v slovenskom korporátnom práve - zrušenie zákazu reťazenia s.r.o. a zrušenie obmedzení pre jednoosobové s.r.o.
Dovoľujeme si Vás informovať o najdôležitejších zmenách, ktoré prináša nový zákon o obchodnom registri (ďalej len „Novela“), ktorý v plnom rozsahu nahrádza doterajší zákon a súčasne prináša viacero významných zmien do slovenského Obchodného zákonníka a ďalších súvisiacich predpisov.
Cieľom Novely je najmä zjednodušenie registračných procesov, vyššia právna istota a zníženie administratívnej záťaže podnikateľov. Podstatná časť zmien bude účinná od 17. augusta 2026.
Zrušenie zákazu tzv. reťazenia spoločností a množstevného obmedzenia jednoosobových s.r.o.
Za najvýznamnejšiu zmenu pre podnikateľskú a transakčnú prax považujeme vypustenie § 105a Obchodného zákonníka, teda zrušenie doterajšieho zákazu tzv. reťazenia spoločností a množstevného obmedzenia jednoosobových s.r.o. vlastnených jednou fyzickou osobou.
Doteraz platilo, že spoločnosť s jediným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti a že fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Obmedzenia sa v praxi často ukazovali ako formálne, neefektívne a ľahko obíditeľné.
Po novom tieto obmedzenia odpadajú. Ide o zmenu, ktorá môže zjednodušiť holdingové štruktúry, interné reorganizácie, ako aj zakladanie účelových spoločností pre jednotlivé projekty či investície. V praxi tak odpadne potreba menšinových spoločníkov, ktorí boli neraz do štruktúr vkladaní iba z dôvodu splnenia formálnych požiadaviek Obchodného zákonníka. Novela prináša do korporátnej praxe menej formalizmu, viac priestoru pre nastavenie vlastníckych a transakčných štruktúr, a tým aj citeľne väčšiu flexibilitu pri realizácii transakcií.
Taktiež Novela prináša možnosť skupinám a holdingom nanovo nastaviť svoje holdingové štruktúry tak, aby lepšie zodpovedali svojmu komerčnému a ekonomickému účelu.
Ďalšie dôležité zmeny zahŕňajú:
· zavádza sa možnosť rezervácie obchodného mena ešte pred vznikom spoločnosti;
· pri vybraných voľných živnostiach bude možné založenie spoločnosti zrýchliť aj bez predchádzajúceho dokladania živnostenského oprávnenia;
· zakladateľské dokumenty a niektoré iné významné dokumenty (napr. zmluva o prevode obchodného podielu) budú musieť mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
Z pohľadu podnikateľskej praxe ide o Novelu, ktorá má potenciál odstrániť viacero dlhodobo kritizovaných formalizmov. Najmä zrušenie § 105a Obchodného zákonníka vnímame ako zmenu, ktorá môže pozitívne ovplyvniť zakladanie spoločností, nastavovanie skupinových štruktúr, ako aj realizáciu M&A transakcií.